居然敢有人叫板“壳王”和黎叔？！——TVB控股权博弈的无限联想

如果要提电视广播（00511.HK），可能还会有很多小伙伴表示不认识，但如果提TVB，大家就会发出一声长“哦”。作为曾用一大堆诸如《天龙八部》、《神雕侠侣》、《大时代》等经典剧集充实、滋养了大群大群80、90后青葱岁月的TVB，给人印象“持久永恒”的TVB，股权却几经更迭，已非当年之邵氏TVB了。

1965年，利希慎家族利孝和、经营电影生意的邵逸夫、新加坡富商余东璇儿子余经纬，以及英美资金合股创办TVB，成为香港首家以无线播出的电视台。80年代后，TVB完全被邵氏掌控，由邵逸夫掌舵43年。

2005年时陈国强就曾斥资3.5亿元，收购TVB旗下收费电视51%股份，但因收费电视业绩欠佳，他在2009年，以约2亿元将股份售回TVB。但陈国强于2011年再度“杀回”。由陈国强、台湾女首富王雪红、美资基金ProvidenceEquity Partners合组的财团（当时未有具体名字），以作价约62亿元，购入邵氏兄弟所持26% TVB股权。2012年3月完成出售股份，正式由陈国强接手无线电视，从此改朝换代。黎叔控制的华人文化传媒通过参与持股平台，从而成为TVB首个中资主要股东。

最近自己却不知不觉地上演了一套精彩的大戏。

▌一、业绩暴跌却又大笔回购

在被年轻一代抛弃，沦为师奶电视台后，TVB的业绩承压，股价自然也抬不起头，自从去年股灾后，股价就从此再也太不起头，2016年12月一份上市以来的首份盈警更是送股价上路，在业绩承压的背景下，公司自去年起已经在逐步退出一些老项目回笼资金，准备过冬。

然而正如TVB常见的狗血剧一样，剧情总是在这样的时候给你来个莫名其妙的大逆转。

2017年1月24日晚间，电视广播发布公告向股东发出了一份打算以每股30.5港币的价格回购股份的要约，统共打算回购1.38亿股，相当于公司已发行股本的约31.51%。

如果要约获全面接纳，公司需要向接纳股东支付的总额大约为42.09亿元，要约代价是现金支付。大股东Young Lion（由黎瑞刚、陈国强及宏达电(HTC)创办人兼董事长王雪红持有的），还有方逸华组成的一致行动人集团明确表示不会就要约交回股份。如果这个要约全面接纳，他们的总持股数就会由现在的29.9%（Young Lion占26%）扩大到43.66%，其中所持股份会由26%增至37.96%，持股量超过三成，技术性触发了全面收购条例，所以公司代表这些一致行动人提出了清洗豁免。

导演，这不连戏啊！！！

按道理，业绩下降，收缩战线，回笼资金再战三百回合才是正道，在业绩下行区间，拿出这么大笔42.09亿来回购，参考公司的财务情况，必然是会提高负债率，官方的说法肯定是说提高股东回报种种，但是这种短期技术性的财技显著是不可持续的。

因此这个回购的方案在立意上，最大可能的也许就是提高不接受邀约的一致行动人在公司的持股比例，同时通过“派糖”的方式吸引股东大会通过清洗豁免，这也许才是真正的意图，那这样结合前面股价的萎靡就很有意思了…

而30.5港币的价格，比511当天收盘价26.60港元溢价14.7%。只要清洗豁免通过，中小股东同意出货，通讯事务管理局（香港法律规定，电台股权变动需要监管部门通过）又不反对的话，黎叔也可以“一统江山”，皆大欢喜了。

▌二、半路杀出的神秘土豪

但是，按照电视剧的动则三五十集尿性，怎么可能这么一帆风顺，剧情要跌宕起伏，千回百转才能有收视率啊！正所谓艺术来源于生活，拍了那么多电视剧的TVB这次大额回购不出点儿幺蛾子怎么对得起多年追剧的吃瓜群众？！

于是幺蛾子应声而来。

而且这个幺蛾子不负众望地出人意料，戏剧效果十足。既不是申请清洗豁免出问题，股东不同意出货，也不是监管局say no，而是半路杀出了个神秘的土豪竞价，居然有人敢叫板：陈国强+黎叔这样的组合…

2月7日下午，回购消息传出半个月后，广播电视忽然停牌，原因不明。

2月8日，电视广播发布公告，称传奇影业及娱乐集团宣布已向其发出初步函件，想要收购其29.9%的股权。如果收购完成，这个传奇影业就会程辉TVB的单一最大股东。

哈？等，等一下，这个信息量有点大，让人有点儿不知从何吐槽。

其一：这个“传奇影业及娱乐集团”是什么鬼？

由于都是简称“传奇影业”，所以这个新闻让人第一反应就是：是不是那个去年被万达集团收购的美国传奇影业接到国民岳父王健林的授意过来“抢食”了？

结果不是，这个传奇影业就是内地一家从事文化产业、房地产开发与投资的公司，背景扑朔迷离，业务不为人知，作品无处可寻。

但是这个程咬金的出现，的确让TVB乱了阵脚，其称对可能买方「未有所闻」，亦未获披露可能买方的最终实益拥有人身份、其资金来源及其财务稳健的证明。TVB独立非执行董事柯清辉更是对香港媒体表示说“肯定不寻常”。暗示对方很可能是敌意收购的意思非常明显。

其二：传奇影业并没有公布拟收购价。

只表示：“预期将於2017年2月20日开始的一周內发表根据收购守则规则3.5作出有关建议要约的公告”。

也就是说，这和大部分事先都会双方洽谈好的收购公告不同，这个不知道从哪里冒出来的传奇影业完全就是没有事先打招呼的情况下就出招，而且出的是“虚招”，试探意味异常强烈。

▌三、黎叔很生气，后果很严重

既然有人踩上门，这口气怎么能忍。2月13日电视广播再次停牌，14日宣布回购事宜要加价减量：由30.5元提升至35.075元，回购股份数目则由1.38亿股下调至1.2亿股，涉及的金额没有太大变化，仍维持在42.09亿元。但是Young Lion还是稳稳的过了30%这条技术线。

意思很明显：来啊，互相伤害啊！

又过了一天，传奇影业方面也有了最新回应，传奇集团总裁兼创办人周艺强接受《有线电视》访问，大概表达如下意思：你看看你们TVB大股东，用之前发票据拿来的钱去巩固自己的股权，而不是拿来扩展业务，这对于小股东来说不算是最佳方案嘛。相反我们这次不是恶意收购，而是善意的，我们也有足够的资金及投资人去进行交易。

言下之意，老子有钱，买得起，不像他们，花钱搞财技，而不是好好做业务，振兴TVB，这个锅，甩得漂亮。

剧情演到这儿，已经蹦出点儿火花来了。TVB公布回购计划的前一天股市收盘价为26.65港元，这几个来回一闹腾，今天的股价最高时曾去到35.05，涨了足足31.52%，已经极其逼近TVB最新公布的收购价。传奇影业关于收购的进一步公告会在2月20-24日的这一周内公布，但是按照价格这个趋势，市场判断应该是传奇影业给出的收购价很可能会更高才对。

▌四、这个局怎么破？

一边是几经转折终于入主成功的黎叔要进一步增持，另一边则是一个神秘买家声称要自己当大股东，现在两边都没有退让的意思。但这事情有没有得搞，能搞成什么样子，则还要先想清楚下面两个问题的答案：

1. 回购和收购的前置条件分别是什么？各有什么困难？

2. 传奇影业收购的意图是什么？

下面我们来一一探讨。

问题一：双方方案的前置条件分别是什么？

黎叔这边的回购方案要通过，要满足的前置条件有四个：

1. 股东大会投票通过回购方案；

2. 股东大会投票通过清洗豁免；

3. 执行人员不收回已授出的清洗豁免；

4. 在股东特别大会当日或者之前监管当局没有关于反对要约的书面通知。

这四个前置条件缺一不可。书面来看，回购是否能顺利进行，最大风险就是是否能顺利拿到清洗豁免。

至于传奇影业提出的收购，前置条件只有两个：

1.公司有关股东否决1月24日宣布的回购计划；

2.获得香港通讯事务管理局的批准或者不遭其反对。

可以这么认为，传奇影业想要成功拿下TVB29.9%的股权，首先就要踩在现有大股东回购失败的“尸体”上。而且要收29.9%的股权不需要进行清洗豁免，只要两个前置条件达成就可以实施，自己也自然变成TVB的新大股东了，也实现了制止黎叔做实第一大股东的情况。

问题二：传奇影业收购的意图是什么？

俗话说得好，无利不起早。

那提出收购的传奇影业能从中得到什么好处呢？

从前两天TVB不惜提高收购价来推进回购的事情上基本可以判断，传奇影业肯定不是来和黎叔他们“唱双簧”的。

那是来“短期旅游”的吗？可能就是过来吆喝一声，想在圈内给自己拉点知名度？又或者是满收购价的股东们找来抬价的“托”——我知道你们肯定要回购成功的，我也并没想着真的要买，但就是来吆喝一声，逼着你们抬抬价。

但不管是前者还是后者，都有一个重大的风险，就是，如果黎叔他们真同意了收购方案怎么办？收购价格怎么都要等于或高于黎叔他们第一次开出的回购价30.5港元吧？那就意味着要拿出近40亿的钱来购买股权。如果是只想赚点儿名声的，这不完全是搬了石头砸自己脚么？而且他们这一着，已经导致黎叔他们提高了15%的回购价了，黄了人家原本挺划算的生意，为了二级市场一点价差，得罪几个大佬有意义么？

不论怎么看，传奇影业只有真的切切实实收购成功，才有可能获得真正的好处。

但问题又来了，传奇影业为什么要在这个节骨眼上来上演个“虎口夺食”的戏码？

要知道，这个一致行动集团里面，个个都不是省油的灯。最强势的两人，一位是陈国强，是香港有名的“壳王”；还有“中国默多克”之称的黎瑞刚黎叔，其于2009年创立的华人文化产业投资基金(China Media Capital，简称CMC)，国内海外频频出手，后辗转获得TVB26%的股权。这次回购，怎么都是等待已久，势在必得。就算传奇影业成功入主，离进入董事会还需要时间，在进董事会之前，难道就能保证自己能在和“壳王”的斗争中保全自己吗？港股的灵活可以有一万种方式恶心大股东…

如果风风光光地进去，最后灰溜溜地出来，赔了夫人又折兵，那就不大好了是吧？

退一万步来讲，就算进去之后不用“宫斗”，完全中资，业务又一直神秘莫测，虚无缥缈的传奇影业，能把一个正经历着转变尴尬期的香港老牌媒体玩得风生水起，实实在在地盈利赚钱吗？

根据TVB的财报，其去年上半年收入同比下滑3%，这个情况去年下半年并未得到好转。虽然16年年报尚未公布，但根据TVB最新发布的盈利预警，TVB归属公司股东的净利润同比下跌55%~65%。

思来想去，从商业角度上，传奇影业获得好处的几率都不算太高。

那莫非是经济以外的原因？

15年黎叔进入TVB时，坊间就有说法称“红色资本”进入了香港本土传媒老品牌。虽然现在受到新媒体的强烈冲击，看电视这种娱乐模式的市场份额已经被严重挤压。电视广播在过去的一年多时间业绩也不甚理想，最近更是发了盈警。但不可否认的时候，TVB的无线电视不管是名气上还是收视率上依然是香港免费地面电视频道的绝对霸主。

根据2015年年报内容，无线电视的地面电视频道于平日黄金时段占香港总电视频道（包括免费及收费电视频道）的整体平均收视百分比为82%。而其最有名的翡翠台，平日黄金时段录得22收视点，一个收视点就代表着1%的观众人数。根据Nielsen SiteCensus发布的2015年数据计算，每个点即代表了64660名观众，即平日黄金时段录得1,422,520名观众。对于香港来说，依然是不小的人群。

黎叔想要在电视广播中获得更多的话语权，貌似也不是一件特别难理解的事情。

那问题就是，什么角色有这个胆子和能力非要和黎叔，或者说和黎叔代表的一方对着干呢？

▌结语：

导演了很多大戏的TVB，此刻却又是一场大戏的舞台。

作为香港最为重要的舆论阵地，也许这不是一场经济账。

在股市的最后，股市上斗得再猛，也许故事的命门在：通讯事务管理局。

你说，到时候通讯事务管理局听谁的呢？

【作者简介】 

懒懒露 | 格隆汇·专栏作者

传媒娱乐资深研究员，啥事有趣关注啥   
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